Действие происходит во дворце древнеримского императора Нерона, в течении трех дней.
Утро. Октавия наедине с Кормилицей вспоминает свою мёртвую мать, которую винит в своих мучениях. Ее мать Мессалина изменила своему мужу императору Клавдию, за что он её убил. Кормилица проклинает новых властителей, вспоминая, каким могущественным был род Клавдиев.
Клавдий первый покорил диких британцев и вернулся невредимым, но дома его убила вторая жена.
После измены первой жены, Клавдий женился на своей племяннице Агриппине, а её сына от другого брака, Нерона, женил на своей дочери Октавии. Но Агриппине не хватало власти, и она отравила Клавдия, что бы её сын занял престол. Нерон же отравил Британика, видя в родном сыне Клавдия своего соперника.
У Нерона очень жестокий нрав. Что бы остановить страдания, Октавия хочет "сойти к водам Стикса", то есть умереть. Кормилица советует ей проявить смирение: "Смиреньем и кротостью мужа смягчи". Октавия отвечает, что легче тигра смягчить, чем тирана, который презирает и людей и богов, который убил свою мать ради власти над империей. Страдания Октавии осложняются тем, что у Нерона роман со служанкой. Он хочет развестись и женится на Поппее.
На сцене появляются Нерон и Сенека. Философ пытается объяснить властелину, что нельзя управлять государством с помощью жестокости, а власть обязана беречь своих людей. Нерон отвечает, что страх и жестокость заставляют людей подчиняться. Речь заходит об Октавии. Сенека простит пощадить её, так как она дочь истинного цезаря, и у них родятся законные дети. Нерон отвечает: "Нет я не верю дочери развратницы". Сенека говорит, что ей сложно проявлять свои чувства, так как она юна и стыдлива. Нерон отвечает, что думал так же, пока не нашёл более достойную. Сенека говорит, что император ослеп от любви, если её не лелеять, любовь пропадёт. Нерон отвечает, что без любви жизнь - не жизнь, через любовь люди творят потомство. Поппея уже беременна, и свадьба уже назначена на ближайшие дни. Нерон и Сенека расходятся в разные стороны.
На сцене появляется призрак Агриппины, которая в гневе от того что сын убил её в своём доме, хочет женится на простолюдинке и уничтожает все упоминания о матери - памятники, надписи. За Агриппиной по пятам ходит призрак мужа и требует, что бы ему выдали убийцу его любимого сына. Агриппина отвечает, что нужно подождать.
Она предрекает, что от Нерона все отвернутся, и ему перережут горло. Перед этими бедами гнев Агриппины отходит на задний план. Она хотела бы, что бы Нерон был убит во чреве, не натворив столько бед и не заслужив такой ужасной славы в царстве мёртвых.
Состоялась свадьба, и хор поёт о том, что Поппея вступила в брачный чертог, из которого прогнали Октавию.
Появляется Поппея. Ей приснился страшный сон о том, как Нерон убивает её бывшего мужа. Кормилица говорит, что это всё предрассудки, а сон вызван скорбью народа по Октавии. Вбегает вестник со словами:
Это сторонники Октавии, не довольные тем, что её изгнали. Они хотят вернуть ей власть, крушат статуи Поппеи.
Появляется Нерон. Он недоволен, что войска медлительны, и в сердце своём задумывает месть. На этом он не успокаивается и говорит, что смерть - кара слабая, "падут дома моим объяты пламенем". Входит префект и говорит, что бунт прекращён, главари казнены, но Нерону этого мало, он хочет, чтобы казнили Октавию. Префект приходит в ужас от такого приказа, но не осмеливается ослушаться. Он спрашивает, кто же уличил её. Нерон отвечает: толпа, женская природа склонна к коварству.
Следующая сцена. Октавия спрашивает, куда её ведут. Царица велит ей уйти в изгнание, но если её хотят убить, то она хочет умереть на родной земле, мечтает превратится в соловья, улететь в пустынную рощу и разливать печально-звонкую трель. Октавия не просит о пощаде, а молит Тартар и мёртвого отца о мести. Она не боится умереть.
Хор желает, чтобы, как в древней легенде, богиня унесла Октавию к святилищу, и они избежала бы кары.
Трагедия заканчивается словами: "Рим убийством тешится граждан". Эти слова звучат пророчески. Настал конец золотой эпохи Римской империи, когда был пик её могущества, справедливые правители. Это стало началом конца. Рим никогда вновь не станет могучей мировой державой!