Вступление
Когда-то в Волшебную страну пришла злая колдунья, великанша Арахна. Она всем вредила, только к племени гномов относилась снисходительно. Арахна продлевала им жизнь, помогала охотиться и ловить рыбу. Волшебник Гуррикап был добрый и не хотел ее уничтожать, он усыпил ее на пять тысяч лет. Гномы перевезли тело Арахны в пещеры и дежурили возле нее. На случай ее пробуждения всегда были готовы свежие булки и жаренное мясо. Для колдуньи всегда была готова одежда, а в пещере поддерживалась чистота.
Колдунья Арахна
Наконец Арахна проснулась. Насытившись после долгого сна, колдунья начала изучать историю Волшебной страны, которую гномы записывали в книги. Ее заинтересовал Урфин Джюс и она послала к нему делегацию гномов. Урфин Джюс вернулся в свою родную деревню, забрал свой инструмент и поселился вдали от всех. Теперь он испытывал угрызения совести за страдания причиненные людям. Даже когда в его огород ветер снова занес семена растения из которого можно было сделать живительный порошок, он уничтожил их. Урфин радушно принял гномов, накормил и подарил детские игрушки, которые теперь были веселые и добрые. Чтоб уберечь их от гнева Арахны, он посадил гномов на тачку и сам пошел к колдунье. Представ перед ней, Урфин категорически отказался помогать Арахне, чтоб завоевать власть над Волшебной страной.
Следующим к кому она обратилась был Руф Билан, который только очнулся от сна и не помнил свое прошлое. Но Арахна показав ему исторические книги напомнила и Руф Билан согласился ей служить.
Среди вещей Арахны был ковер-самолет. С жителями Розовой и Желтой стран, она связываться не стала из-за добрых волшебниц Стеллы и Виллины. Арахна решила попробовать завоевать Марранов. С помощью волшебного ковра Арахна перенеслась к ним. В ответ на требование о подчинении Марраны запустили в колдунью камнями.
Тут же по птичьей эстафете, организованной Кагги-Карр об этом узнали в Фиолетовой стране и также встретили злую колдунью огнем из пушки. В спешке Арахна потеряла кожаные башмаки, из которых Мигуны сделали два корабля.
Страшила через волшебный ящик узнал о том, что приближается Арахна с Руфом Биланом и о том, что Урфин Джюс отказался сотрудничать с колдуньей. Изумрудный город встретил ее факелами и Арахна решила завоевать подземную страну. Но рудокопы выставили против нее дракона Ойххо, который отхватил кусок ковра. Оставалась только Голубая страна, но предупрежденные Жевуны спрятались и Арахна увидела пустые города и деревни.
Трудные дни Волшебной страны
Вернувшись ни с чем домой, Арахна напустила на страну Желтый Туман. Только владения Арахны, Стеллы и Виллины туман не заполнил. Теперь Страшила не мог пользоваться ящиком, ничего не было видно и видимость людей в тумане сократилась. Также туман проникал в легкие и вызывал кашель.
Арахна послала к Страшиле Руфа Билана с ультиматумом. Если через три дня они не покорятся ей, туман будет висеть над страной. Жевуны спустились в подземную страну, а доктора нашли дерево рафалоо из листьев которого можно было делать повязки и туман не проникал в легкие. Ультиматум был отвергнут, Мигуны с благодарностью приняли в подарок листья рафалоо, а Марраны нашли убежище в Розовой стране.
Страшила не забыл Урфина Джюса и послал ему листья. В ответ Урфин указал свой способ борьбы с туманом, как очистить помещение и понадеялся, что это хоть немного поможет людям. Туман стал действовать на глаза, но доктора придумали специальные очки. Но из-за того, что туман закрыл солнце, наступил холод. Страшила решил послать дракона Ойххо за Энни и Тимом. Они должны были научить строить теплые дома и шить теплую одежду. С драконом решено было послать Фараманта.
Прибыв в Канзас, Фарамант застал там Чарли, который гостил у сестры. Энни с Арто, Тим и Чарли отправились в Волшебную страну. Они пришли в ужас от того во что она превратилась.
На совете в Тронном зале Чарли предложил похитить у Арахны книгу заклинаний и освободить страну от тумана.
Железный рыцарь Тилли-Вилли
По образу божка, привезенного с далекого острова, Чарли соорудил огромного железного свирепого великана Тилли-Вилли. Помогли Чарли в этом искусные мастера Мигуны. Великан должен был ходить, бегать и владеть оружием. Энни вызвала королеву мышей Рамину и ее подданные изгрызли ковер-самолет Арахны. Мыши в сопровождении Тима добрались до жилища Арахны, преодолев по пути множество препятствий. Остальные добрались на починенном фургоне, который когда-то принес Элли в Волшебную страну.
Арахна, узнав о приближении противников устраивала им ловушки, которые путешественники с блеском преодолевали. Ночью, когда она спала, мыши съели ковер. Теперь Арахна не могла передвигаться по воздуху. Но она все рано была проворнее. Тогда путешественники решили обратиться за помощью к орлу Карфаксу. Наконец они подошли к пещере Арахны. Там не было тумана и можно было включить ящик. Арахна забралась на вершину горы и оттуда кидала камни. Но Карфакс и Тилли-Вилли настигли ее и сбросили в пропасть.
С помощью гномов Энни нашла в пещере Арахны книгу заклинаний и Чарли была предоставлена честь снять заклятие Арахны и туман исчез. Руфа Билана было решено отправить в подземную страну, напоить его усыпительной водой и сделать из него порядочного человека. Гномов Страшила взял под свое покровительство и сказал дальше вести летопись.
Жизнь в Волшебной стране начала налаживаться. Страшила увидев, что Урфин Джюс изменился, пригласил его в Изумрудный город. В Тронном зале был устроен пир, а потом дракон Ойххо доставил путешественников домой.