Вступление
Когда-то в Волшебную страну пришла злая колдунья, великанша Арахна. Она всем вредила, только к племени гномов относилась снисходительно. Арахна продлевала им жизнь, помогала охотиться и ловить рыбу. Добрый волшебник Гуррикап не хотел уничтожать великаншу, он усыпил её на пять тысяч лет. Гномы перевезли тело Арахны в пещеру и дежурили возле неё. На случай её пробуждения всегда были готовы свежие булки, жаренное мясо и одежда, а в пещере поддерживалась чистота.
Колдунья Арахна
Арахна просыпается. Насытившись после долгого сна, колдунья изучает историю Волшебной страны, которую гномы записывали в книги. Её заинтересовывает Урфин Джюс, и она посылает к нему делегацию гномов. Урфин Джюс вернулся в свою родную деревню, забрал свой инструмент и поселился вдали от всех. Он испытывал угрызения совести за страдания, причинённые людям. Даже когда в его огород ветер снова занёс семена растения, из которого можно сделать живительный порошок, он уничтожил их.
Урфин радушно принимает гномов, угощает их и дарит детские игрушки, теперь весёлые и добрые. Чтоб уберечь их от гнева Арахны, он сам идёт к колдунье. Представ перед ней, Урфин категорически отказывается помогать Арахне завоевать власть над Волшебной страной.
Затем Арахна обращается к Руфу Билану, который только очнулся от сна и не помнил своё прошлое. Арахна, показав ему исторические книги, напоминает, и Руф Билан соглашается ей служить.
Среди вещей Арахны есть ковёр-самолёт. С жителями Розовой и Жёлтой стран, она решает не связываться из-за добрых волшебниц Стеллы и Виллины. Арахна решает завоевать Марранов. С помощью волшебного ковра Арахна переносится к ним. В ответ на требование о подчинении Марраны закидывают колдунью камнями.
Тут же по птичьей эстафете, организованной Кагги-Карр об этом узнают в Фиолетовой стране и встречают злую колдунью огнём из пушки. В спешке Арахна теряет кожаные башмаки, из которых Мигуны делают два корабля.
Чрез волшебный ящик Страшила узнаёт о приближении Арахны с Руфом Биланом и о том, что Урфин Джюс отказался сотрудничать с колдуньей. Изумрудный город встречает великаншу факелами, и Арахна решает завоевать подземную страну. Но рудокопы выставляют против неё дракона Ойххо, который откусывает кусок ковра. Остаётся только Голубая страна, но предупреждённые Жевуны прячутся, и Арахна видит пустые города и деревни.
Трудные дни Волшебной страны
Вернувшись ни с чем домой, Арахна напустила на страну Жёлтый Туман. Только владения Арахны, Стеллы и Виллины туман не заполнил. Теперь Страшила не мог пользоваться ящиком, ничего не было видно и видимость людей в тумане сократилась. Также туман проникал в легкие и вызывал кашель.
Арахна послала к Страшиле Руфа Билана с ультиматумом. Если через три дня они не покорятся ей, туман будет висеть над страной. Жевуны спустились в подземную страну, а доктора нашли дерево рафалоо из листьев которого можно было делать повязки и туман не проникал в лёгкие. Ультиматум был отвергнут, Мигуны с благодарностью приняли в подарок листья рафалоо, а Марраны нашли убежище в Розовой стране.
Страшила не забыл Урфина Джюса и послал ему листья. В ответ Урфин указал свой способ борьбы с туманом, как очистить помещение и понадеялся, что это хоть немного поможет людям. Туман стал действовать на глаза, но доктора придумали специальные очки. Но из-за того, что туман закрыл солнце, наступил холод. Страшила решил послать дракона Ойххо за Энни и Тимом. Они должны были научить строить тёплые дома и шить тёплую одежду. С драконом решено было послать Фараманта.
Прибыв в Канзас, Фарамант застал там Чарли, который гостил у сестры. Энни с Арто, Тим и Чарли отправились в Волшебную страну. Они пришли в ужас от того во что она превратилась.
На совете в Тронном зале Чарли предложил похитить у Арахны книгу заклинаний и освободить страну от тумана.
Железный рыцарь Тилли-Вилли
По образу божка, привезенного с далекого острова, Чарли соорудил огромного железного свирепого великана Тилли-Вилли. Помогли Чарли в этом искусные мастера Мигуны. Великан должен был ходить, бегать и владеть оружием. Энни вызвала королеву мышей Рамину и её подданные изгрызли ковёр-самолёт Арахны. Мыши в сопровождении Тима добрались до жилища Арахны, преодолев по пути множество препятствий. Остальные добрались на починенном фургоне, который когда-то принес Элли в Волшебную страну.
Арахна, узнав о приближении противников устраивала им ловушки, которые путешественники с блеском преодолевали. Ночью, когда она спала, мыши съели ковёр. Теперь Арахна не могла передвигаться по воздуху. Но она всё рано была проворнее. Тогда путешественники решили обратиться за помощью к орлу Карфаксу. Наконец они подошли к пещере Арахны. Там не было тумана и можно было включить ящик. Арахна забралась на вершину горы и оттуда кидала камни. Но Карфакс и Тилли-Вилли настигли её и сбросили в пропасть.
С помощью гномов Энни нашла в пещере Арахны книгу заклинаний и Чарли была предоставлена честь снять заклятие Арахны и туман исчез. Руфа Билана было решено отправить в подземную страну, напоить его усыпительной водой и сделать из него порядочного человека. Гномов Страшила взял под своё покровительство и сказал дальше вести летопись.
Жизнь в Волшебной стране начала налаживаться. Страшила увидев, что Урфин Джюс изменился, пригласил его в Изумрудный город. В Тронном зале был устроен пир, а потом дракон Ойххо доставил путешественников домой.