Редактирование: Жёлтый Туман (Волков)

| Микропересказ = Чтобы завоевать Волшебную страну, злая колдунья напускает на неё Жёлтый туман. Жителей страны снова спасают друзья из Канзаса.

Затем Арахна обращается к Руфу Билану, который только очнулся от сна и не помнил своё прошлое. Арахна c помощью исторических книг восстанавливает его память, и Руф Билан соглашается ей служить.

Среди вещей Арахны есть ковёр-самолёт. С жителями Розовой и Жёлтой стран она не хочет связываться из-за добрых волшебниц Стеллы и Виллины. Арахна решает завоевать Марранов. С помощью волшебного ковра Арахна переносится к ним. В ответ на требование о подчинении Марраны закидывают колдунью камнями.

Тут же по птичьей эстафете, организованной Кагги-Карр, об этом узнают в Фиолетовой стране и встречают злую колдунью огнём из пушки. В спешке Арахна теряет кожаные башмаки, из которых Мигуны делают два корабля.

Через волшебный ящик Страшила узнаёт о приближении Арахны с Руфом Биланом и о том, что Урфин Джюс отказался сотрудничать с колдуньей. Изумрудный город встречает великаншу факелами, и Арахна решает завоевать подземную страну. Но рудокопы выставляют против неё дракона Ойххо, который откусывает кусок ковра. Остаётся только Голубая страна, но предупреждённые Жевуны прячутся, и Арахна видит пустые города и деревни.

Вернувшись ни с чем домой, Арахна напускает на страну Жёлтый Туман. Туман не заполняет только владения Арахны, Стеллы и Виллины.

Теперь в ящике Страшилы ничего не видно, люди в тумане тоже видят плохо. Туман проникает в лёгкие и вызывает кашель.

Арахна посылает к Страшиле Руфа Билана с ультиматумом. Она не уберёт туман, если через три дня он ей не покорится. Жевуны спускаются в подземную страну, а доктора находят дерево рафалоо, из листьев которого можно делать повязки, чтобы туман не проникал в лёгкие. Ультиматум отвергнут, Мигуны с благодарностью принимают в подарок листья рафалоо, а Марраны находят убежище в Розовой стране.

Страшила посылает листья Урфину Джюсу. В ответ Урфин открывает свой способ борьбы с туманом и надеется, что это хоть немного поможет людям. Туман начинает действовать на глаза, но доктора изобретают специальные очки. Из-за того, что туман закрыл солнце, наступает холод. Страшила решает послать дракона Ойххо за Энни и Тимом. Они должны научить жителей Волшебной страны строить тёплые дома и шить тёплую одежду. С драконом решили послать Фараманта.

 

На совете в Тронном зале Чарли предлагает похитить у Арахны книгу заклинаний и освободить страну от тумана.

По образу божка, привезённого с далёкого острова, Чарли конструирует огромного железного свирепого великана Тилли-Вилли. Чарли помогают мастера Мигуны. Великан должен ходить, бегать и владеть оружием. Энни вызывает королеву мышей Рамину, и её подданные портят ковёр-самолёт Арахны. Мыши в сопровождении Тима добираются до жилища Арахны, преодолев по пути множество препятствий. Остальные передвигаются на починенном фургоне, который когда-то принес Элли в Волшебную страну.

Арахна, узнав о приближении противников, устраивает им ловушки, которые путешественники с блеском преодолевают. После того, как мыши съели ковёр, Арахна не может передвигаться по воздуху, но всё равно опережает друзей. Тогда путешественники обращаются за помощью к орлу Карфаксу. Наконец они подходят к пещере Арахны. Там нет тумана и можно включить ящик. Арахна забирается на вершину горы и кидает камни, но Карфакс и Тилли-Вилли настигают её и сбрасывают в пропасть.

С помощью гномов Энни находит в пещере Арахны книгу заклинаний, и Чарли предоставляется честь снять заклятие Арахны. Туман исчезает. Руфа Билана решают отправить в подземную страну, напоить его усыпительной водой и сделать из него порядочного человека. Гномов Страшила берёт под своё покровительство и просит продолжать вести летопись.

Жизнь в Волшебной стране налаживается. Увидев, что Урфин Джюс изменился, Страшила приглашает его в Изумрудный город. В Тронном зале устраивают пир, а потом дракон Ойххо доставляет путешественников домой.