Редактирование: Жёлтый Туман (Волков)

| В двух словах = Чтобы завоевать Волшебную страну, злая колдунья напускает на неё Жёлтый туман.  

Наконец Арахна проснулась. Насытившись после долгого сна, колдунья начала изучать историю Волшебной страны, которую гномы записывали в книги. Её заинтересовал Урфин Джюс и она послала к нему делегацию гномов. Урфин Джюс вернулся в свою родную деревню, забрал свой инструмент и поселился вдали от всех. Теперь он испытывал угрызения совести за страдания причиненные людям. Даже когда в его огород ветер снова занёс семена растения из которого можно было сделать живительный порошок, он уничтожил их.

Урфин радушно принял гномов, накормил и подарил детские игрушки, которые теперь были весёлые и добрые. Чтоб уберечь их от гнева Арахны, он посадил гномов на тачку и сам пошёл к колдунье. Представ перед ней, Урфин категорически отказался помогать Арахне завоевать власть над Волшебной страной.

Следующим к кому она обратилась был Руф Билан, который только очнулся от сна и не помнил свое прошлое. Но Арахна показав ему исторические книги напомнила и Руф Билан согласился ей служить.

Среди вещей Арахны был ковёр-самолёт. С жителями Розовой и Жёлтой стран, она связываться не стала из-за добрых волшебниц Стеллы и Виллины. Арахна решила попробовать завоевать Марранов. С помощью волшебного ковра Арахна перенеслась к ним. В ответ на требование о подчинении Марраны запустили в колдунью камнями.

Тут же по птичьей эстафете, организованной Кагги-Карр об этом узнали в Фиолетовой стране и также встретили злую колдунью огнём из пушки. В спешке Арахна потеряла кожаные башмаки, из которых Мигуны сделали два корабля.

Страшила через волшебный ящик узнал о том, что приближается Арахна с Руфом Биланом и о том, что Урфин Джюс отказался сотрудничать с колдуньей. Изумрудный город встретил её факелами и Арахна решила завоевать подземную страну. Но рудокопы выставили против неё дракона Ойххо, который отхватил кусок ковра. Оставалась только Голубая страна, но предупреждённые Жевуны спрятались и Арахна увидела пустые города и деревни.

Вернувшись ни с чем домой, Арахна напустила на страну Жёлтый Туман. Только владения Арахны, Стеллы и Виллины туман не заполнил.

Теперь Страшила не мог пользоваться ящиком, ничего не было видно и видимость людей в тумане сократилась. Также туман проникал в легкие и вызывал кашель.

Арахна послала к Страшиле Руфа Билана с ультиматумом. Если через три дня они не покорятся ей, туман будет висеть над страной. Жевуны спустились в подземную страну, а доктора нашли дерево рафалоо из листьев которого можно было делать повязки и туман не проникал в лёгкие. Ультиматум был отвергнут, Мигуны с благодарностью приняли в подарок листья рафалоо, а Марраны нашли убежище в Розовой стране.

Страшила не забыл Урфина Джюса и послал ему листья. В ответ Урфин указал свой способ борьбы с туманом, как очистить помещение и понадеялся, что это хоть немного поможет людям. Туман стал действовать на глаза, но доктора придумали специальные очки. Но из-за того, что туман закрыл солнце, наступил холод. Страшила решил послать дракона Ойххо за Энни и Тимом. Они должны были научить строить тёплые дома и шить тёплую одежду. С драконом решено было послать Фараманта.

Прибыв в Канзас, Фарамант застал там Чарли, который гостил у сестры. Энни с Арто, Тим и Чарли отправились в Волшебную страну. Они пришли в ужас от того во что она превратилась.

На совете в Тронном зале Чарли предложил похитить у Арахны книгу заклинаний и освободить страну от тумана.

По образу божка, привезенного с далекого острова, Чарли соорудил огромного железного свирепого великана Тилли-Вилли. Помогли Чарли в этом искусные мастера Мигуны. Великан должен был ходить, бегать и владеть оружием. Энни вызвала королеву мышей Рамину и её подданные изгрызли ковёр-самолёт Арахны. Мыши в сопровождении Тима добрались до жилища Арахны, преодолев по пути множество препятствий. Остальные добрались на починенном фургоне, который когда-то принес Элли в Волшебную страну.

Арахна, узнав о приближении противников устраивала им ловушки, которые путешественники с блеском преодолевали. Ночью, когда она спала, мыши съели ковёр. Теперь Арахна не могла передвигаться по воздуху. Но она всё рано была проворнее. Тогда путешественники решили обратиться за помощью к орлу Карфаксу. Наконец они подошли к пещере Арахны. Там не было тумана и можно было включить ящик. Арахна забралась на вершину горы и оттуда кидала камни. Но Карфакс и Тилли-Вилли настигли её и сбросили в пропасть.

С помощью гномов Энни нашла в пещере Арахны книгу заклинаний и Чарли была предоставлена честь снять заклятие Арахны и туман исчез. Руфа Билана было решено отправить в подземную страну, напоить его усыпительной водой и сделать из него порядочного человека. Гномов Страшила взял под своё покровительство и сказал дальше вести летопись.

Жизнь в Волшебной стране начала налаживаться. Страшила увидев, что Урфин Джюс изменился, пригласил его в Изумрудный город. В Тронном зале был устроен пир, а потом дракон Ойххо доставил путешественников домой.