В замке идет обручение. На улице два стражника обсуждают надвигающуюся бурю. Пролетает комета. это очень плохая примета, которая говорит о том, что принцесса погибнет. Стражники высказывают недовольство тем, что принцессу ходят выдать замуж за принца Гиальмара. Вдруг раздается звон стекол. Принцесса выбегает из замка и убегает в сад. Король Гиальмар посыпает проклятиями Марцелла.
Марцелл отговаривает Мален от мыслей о Гиальмаре. За право на руку Мален готовится война. Мален не отрешается от Гиалмара и тогда Марцелл решает запереть Принцессу Мален на замок!
Ангус и Гиальмар разговаривают в лесу о том, что город уничтожен, Марцелл и Мален погибли. Королева Анна хочет женить Гиальмара на Углиане.
Тем временем Принцесса Мален и Кормилица, которых Марцелл запрятал в башню ковыряют стену в надежде выбраться. Им это удается. Они видят свет и ничего кроме леса. Город уничтожен. Они выбираются в лес. В лесу их встречают три нищих, в разговоре Мален узнает о предстоящей свадьбе Гиальмара. нищие провожают служанку и принцессу до ночлега в «Голубой Лев». Мален становится служанкой в замке. Углиана готовится к свиданию с Гиальмаром. Мален сообщает, что принц ушел в лес и на свидание не придет. Принцесса Мален приходит вместо Углианы на свидание к Принцу Гиальмару и признается ему в том, кто она. Принц рассказывает отцу и Анне о Мален. Король заболевает. Ему становится хуже. Однажды на бал приходит Принцесса Мален и с тех пор Гиалмар позабыл об Углиане и переключился на давнюю возлюбленную — Принцессу Мален.
Анна остается недоволна тем, что Гальмар бросил Углиану и обменял ее на ту «о которой он даже ни разу и не вспомнил за все время.» Она намеревается убить Мален. Мален заболевает. Анна говорит кормилице, что врач просил не заходить к принцессе без лишней надобности.
Мален сидит в комнате и разговаривает с псом Юпитером. Её пугают скрипы, шумы и гроза. Анна и Король Гиальмар заходят в комнату, пес выбегает. Анна душит Мален, Король закалывает сумасшедшего, который все видел в окно. Собака скребется в дверь. К комнате подходит кормилица, а за ней Гиальмар и маленький Аллан. после долгих размышлений о том, зайти к мален или нет, почему пес снаружи, а не внутри, они все же не решаются тревожить принцессу и уходят. Король и Анна кладут Мален на кровать и убегают.
Буря. Слуги ждут короля в замке перед часовней. Слышен вой собаки. Приходят Агнус и Принц Гиальмар. За ними Анна и Король Гиальмар. Очень долго король не решался, но все таки зашел в Часовню. Кормилица и Принц Гиальмар заходят в комнату Мален. Они обнаруживают ее мертвой. Видят на ее шее следы от удушения. Все сбегаются. Король выдает себя и Анну. Принц Гиальмар убивает Анну и закалывает себя. Король бредит. Занимается заря.