В уездный город по делам имения своей матушки приезжает из Петербурга граф Любин. Он вызывает к себе чиновника городской управы Ступендьева. Жена Ступендьева, Дарья Ивановна, добивается прихода графа к ним домой, на обед. Она бывшая воспитанница матушки графа. Двенадцать лет тому назад он ухаживал за ней, шестнадцатилетней. Графу тогда было 39 лет. Дарья Ивановна хочет возобновить знакомство с графом для того, чтобы он помог её мужу получить хорошее место в Петербурге и переехать в столицу на постоянное жительство.
Граф приходит и сначала не узнаёт Дарью Ивановну. Она напоминает ему об их давнем знакомстве, всячески льстит ему, хотя молча замечает как он постарел - лицо в морщинах, румянится, пудрится, красит волосы.
Граф – музыкант-любитель, сочиняет оперу, музыкальные композиции. Он приносит ноты дуэта из своей оперы. Дарья Ивановна играет дуэт на фортепьяно и восхищается этой музыкой. Граф очарован Дарьей Ивановной. Он на коленях объясняется ей в любви. Встать с колен самостоятельно он не может и просит вошедшего Ступендьева помочь ему.
Несмотря на неловкое положение, граф подтверждает своё обещание подыскать Ступендьеву, а заодно и родственнику Дарьи Ивановны Мише, хорошие места в столице. Он остаётся на обед.